Toezicht onder onzekerheid: inclusie onder en voorbij de CSRD (4/6)
Dit is het vierde artikel in de reeks Inclusie als lakmoesproef voor toezicht. In eerdere artikelen stond centraal dat inclusie zich niet volledig laat vangen in KPI’s en rapportages, dat inclusie professioneel vakmanschap vraagt, en dat selectie- en benoemingsprocessen zichtbaar maken welke kandidaten vanzelfsprekend in beeld komen en welke impliciete normen meespelen. Lees deel 1, deel 2 en deel 3.
Dit artikel gaat over de volgende stap: wat betekent inclusie voor de Raad van Commissarissen wanneer de formele rapportagedruk verandert?
Onder de CSRD en ESRS rapporteren ondernemingen over materiële duurzaamheidsthema’s. Of inclusie daarbij aan bod komt, bijvoorbeeld via eigen personeel, diversiteit, governance of cultuur, hangt af van de uitkomst van de dubbele materialiteitsanalyse. De herziene CSRD-scope in Richtlijn (EU) 2026/470 beperkt de verplichte rapportage tot ondernemingen die zowel meer dan 1.000 werknemers hebben als meer dan €450 miljoen netto-omzet. De omzetting in nationaal recht blijft daarbij relevant voor de Nederlandse toepassing.
In dit artikel
Drie situaties voor toezicht
Voor commissarissen zijn drie situaties relevant:
CSRD/ESRS én inclusie is materieel. De organisatie rapporteert over inclusie. De vraag is hoe die materialiteitskeuze doorwerkt in beleid, verantwoordelijkheden, middelen, monitoring en besluitvorming.
CSRD/ESRS, maar inclusie is niet materieel. De organisatie rapporteert mogelijk niet uitgebreid over inclusie. De vraag is hoe die conclusie is onderbouwd en of het onderwerp toch relevant blijft voor cultuur, selectieprocessen, governance of maatschappelijke aansluiting.
Geen of minder CSRD/ESRS-verplichtingen. De formele rapportagedruk is beperkter. De vraag is wat bestuur en toezicht zelf blijven doen met inclusie.
In alle drie de situaties blijft er een toezichtvraag. Alleen de aard daarvan verschilt.
Rapportage geeft structuur, maar geen volledig antwoord
Rapportage kan laten zien welk beleid is vastgesteld, welke doelen zijn gesteld, welke indicatoren worden gebruikt en wie formeel verantwoordelijk is. Dat is waardevol. Het brengt structuur en dwingt organisaties om keuzes expliciet te maken.
Maar rapportage laat niet automatisch zien hoe normen worden gewogen, hoe selectieprocessen in de praktijk werken of hoe verschillende perspectieven daadwerkelijk worden meegenomen in besluitvorming. Precies daar begint de rol van toezicht.
Als inclusie materieel is
Als inclusie als materieel thema wordt aangemerkt, is rapportage slechts het beginpunt. Voor de Raad van Commissarissen wordt dan de vraag hoe die materialiteitskeuze doorwerkt in de governancepraktijk.
Als een organisatie zegt dat inclusie materieel is, moet dat niet alleen zichtbaar zijn in het jaarverslag. Het moet ook bestuurlijk zichtbaar zijn. Waar is het thema belegd? Welke doelen horen erbij? Welke middelen zijn beschikbaar? Hoe wordt voortgang gevolgd? En welke informatie krijgt de Raad naast de formele rapportage?
Neem bijvoorbeeld een diversiteitsnetwerk. Zo’n netwerk kan waardevol zijn, maar voor toezicht is niet de vraag óf het bestaat. De vraag is wat het doet. Denkt het netwerk mee op strategisch niveau? Worden signalen van medewerkers, klanten of andere stakeholders opgehaald en benut? Is er verbinding met directie en Raad van Commissarissen? Worden terugkerende thema’s vertaald naar beleid, producten, dienstverlening of leiderschapsontwikkeling?
Of blijft het netwerk vooral activiteiten organiseren rond themadagen, zonder invloed op strategie, governance of besluitvorming? Het aantal beleidsdocumenten, trainingen of netwerken zegt op zichzelf niet of inclusie doorwerkt in cultuur, besluitvorming en benoemingen. De toezichtvraag is niet: hebben wij een netwerk? Maar: draagt het bij aan de doelen die wij zelf hebben gesteld?
De kern is eenvoudig: als inclusie materieel is, moet het thema ook bestuurlijk worden doorvertaald.
Als inclusie niet materieel is
Een onderneming kan onder de CSRD vallen en toch concluderen dat inclusie niet materieel is. Dat kan. Maar ook dan is de toezichtvraag niet klaar.
Voor commissarissen is vooral relevant hoe die conclusie tot stand is gekomen. Is alleen gekeken naar formele rapportagecriteria, of ook naar cultuur, medewerkerssignalen, selectie- en benoemingsprocessen, talentontwikkeling en maatschappelijke aansluiting?
De dubbele materialiteitsanalyse bepaalt wat in het duurzaamheidsverslag moet worden opgenomen. Zij bepaalt niet uitputtend wat relevant is voor goed toezicht. Een thema kan buiten de rapportage vallen en toch betekenis hebben voor de kwaliteit van governance. Niet materieel voor rapportage betekent niet automatisch niet relevant voor toezicht.
Als de CSRD niet of minder geldt
Buiten de volledige CSRD-verplichtingen is de externe normering beperkter. Inclusie komt dan minder vanzelfsprekend via verslaggeving op de agenda. Klanten, financiers, medewerkers en andere stakeholders kunnen nog steeds vragen stellen, maar de wettelijke ruggensteun is beperkter.
Onder de CSRD is de vraag vaak: voldoen wij aan de eisen? Daarbuiten wordt de vraag sterker: wat vinden wij zelf belangrijk voor goed bestuur? Dat is precies waar professioneel vakmanschap zichtbaar wordt. Niet omdat iedere organisatie hetzelfde moet doen, maar omdat bestuur en toezicht moeten kunnen uitleggen waarom een onderwerp wel of niet aandacht krijgt.
Als een Raad inclusie alleen agendeert omdat regelgeving dat vraagt, is de verankering kwetsbaar. Dan kan het onderwerp naar de achtergrond verdwijnen zodra de externe druk afneemt. De herziene CSRD bevat bovendien evaluatie- en herzieningsmomenten, zodat de reikwijdte van de regels in de toekomst opnieuw onderwerp van wetgeving kan worden.
Als inclusie daarentegen onderdeel is van de eigen opvatting over goed bestuur, blijft het relevant. Ook wanneer het niet verplicht wordt gerapporteerd.
Taal in jaarverslagen is niet hetzelfde als praktijk
De taal rond diversiteit en inclusie staat bij sommige ondernemingen onder druk. Externe verslaggeving kan veranderen door juridische, politieke of reputatieoverwegingen. Voor commissarissen is dat een signaal om verder te kijken dan de formulering.
Is sprake van inhoudelijke herijking? Van juridische voorzichtigheid? Van reputatiemanagement? Of verandert ook het beleid, de governance-inrichting en de manier waarop besluiten worden genomen? Wat er in het jaarverslag staat, is één ding. Wat er gebeurt in selectie, cultuur, besluitvorming en gedrag, is de kern.
De kern: inclusie blijft een governancevraag
De CSRD en ESRS kunnen structuur geven. De vrijwillige duurzaamheidsstandaard kan kleinere ondernemingen helpen proportioneel te rapporteren; die standaard is inmiddels vastgelegd in Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560. Maar geen van deze kaders neemt de verantwoordelijkheid van bestuur en toezicht over.
Iedere organisatie maakt keuzes over wie wordt gehoord, wie invloed heeft, welke signalen serieus worden genomen en welke normen richting geven aan besluitvorming. Het gaat daarom niet om meer rapportage omwille van de rapportage. Het gaat om beter toezicht.
Voor commissarissen is de centrale vraag: hoe zorgen wij dat inclusie niet afhankelijk is van rapportageverplichtingen, maar onderdeel wordt van professioneel toezicht op cultuur, besluitvorming en governance?
Vooruitblik
In het volgende artikel wordt die vraag praktisch uitgewerkt: hoe kan de Raad van Commissarissen inclusie bespreken zonder te vervallen in een afvinklijst? Welke vragen helpen om selectieprocessen scherper te beoordelen? Hoe bespreek je machtsdynamiek en tegenspraak? Welke informatie heeft de Raad nodig? En hoe voorkom je dat inclusie alleen een HR-thema blijft?
Volgende maand: Toezicht op inclusie in de praktijk: vragen voor de Raad van Commissarissen (5/6)
Wat betekent dit voor uw Raad van Commissarissen?
DUFINCO helpt bestuurders en commissarissen om veranderende duurzaamheidsregels te vertalen naar werkbare governance: van toepasselijkheid en materialiteit tot rollen, informatiebehoefte, besluitvorming en toezicht. Daarbij staat niet alleen de rapportageplicht centraal, maar vooral wat het onderwerp betekent voor de kwaliteit van bestuur en toezicht.
Wilt u dit vertalen naar uw eigen governancepraktijk? Neem contact op via info@dufinco.nl of bel +31 (0)6 512 47 217.
